Aksjonæravtale nøkkelen til et ryddig eiersamarbeid

En aksjonæravtale er selve spillereglene mellom eierne i et selskap. Mange tenker at vedtekter og aksjeloven er nok, men loven er generell og tar ikke høyde for det som ofte skaper konflikt i praksis: ulike forventninger, roller, utbytte, exit og uenighet om veien videre. En velskrevet avtale gir forutsigbarhet, beskytter verdier og kan i mange tilfeller være forskjellen på et vellykket eierskap og en ødeleggende konflikt.

Kort sagt: En aksjonæravtale er en privat kontrakt mellom aksjonærene som regulerer rettigheter, plikter og samspill mellom eierne, i tillegg til det som allerede står i vedtektene og aksjeloven. Den brukes særlig i små og mellomstore selskaper, i familieeide virksomheter og i vekstselskaper med flere eiere.

Hva er en aksjonæravtale, og hvorfor er den så viktig?

En aksjonæravtale er en avtale mellom to eller flere aksjonærer som regulerer hvordan eierforholdet skal fungere i praksis. Den kan for eksempel si noe om:

– hvem som kan eie aksjer
– hvordan aksjer kan selges eller overføres
– hvordan styret skal settes sammen
– hvordan uenighet skal løses
– hvordan selskapet skal verdsettes ved inn- og utgang

Tenk på avtalen som et kart over eierskapet. Når selskapet går bra, og alle er enige, oppleves kanskje kartet som unødvendig. Men en dag oppstår det en skade, en skilsmisse, en uenighet om videre satsing, eller et kjøpstilbud på selskapet. Da er det kartet som avgjør om eierne finner en trygg vei videre, eller om de går seg vill i konflikt.

Grunnen til at en aksjonæravtale er så viktig, er at aksjeloven gir standardløsninger som sjelden passer fullt ut. Loven sier lite om for eksempel:

– hvor mye hver eier skal bidra med i arbeid
– om enkelte aksjonærer skal ha krav på minimumsutbytte
– hva som skjer når en ansatt aksjonær slutter
– hvordan man håndterer en passiv eller illojal medeier

Uten klare regler blir slike spørsmål ofte avgjort gjennom makt, følelser eller dyre rettsprosesser. Med en tydelig avtale er rammene klare før uenigheten oppstår.

Typisk innhold i en god aksjonæravtale

Ingen selskaper er helt like, og en god avtale er skreddersydd. Likevel går noen temaer igjen i de fleste solide aksjonæravtaler. Mange starter arbeidet med å stille seg noen enkle, men krevende spørsmål:

Hvem skal eie og på hvilke vilkår?
Mange ønsker å begrense kretsen av eiere. Avtalen kan for eksempel slå fast at aksjene bare kan eies av:

– aktive eiere som jobber i selskapet
– medlemmer av én familie
– bestemte samarbeidspartnere i et fellesprosjekt

Avtalen kan også regulere hva som skjer ved død, uførhet eller skilsmisse. Skal selskapet eller de andre aksjonærene ha rett (eller plikt) til å kjøpe aksjene, og til hvilken pris?

Hvordan skal aksjene omsettes og verdsettes?
Et klassisk konfliktpunkt er pris ved salg av aksjer. En aksjonæravtale kan:

– gi de andre aksjonærene forkjøpsrett
– beskrive hvordan aksjene skal verdsettes (takstmann, revisor, multipler mv.)
– skille mellom good leaver og bad leaver for eksempel høyere pris til en lojal eier som frivillig trer ut, lavere pris til en som misligholder avtalen

På denne måten slipper eierne å ta de tøffe diskusjonene akkurat når stemningen er som dårligst.

Hvordan skal selskapet styres?
Avtalen kan gå lenger enn vedtektene når det gjelder styring. Blant annet kan den regulere:

– hvem som har rett til å oppnevne styremedlemmer
– krav til styresammensetning ved 50/50-eierskap for å unngå låsning
– hvilke beslutninger som krever særskilt flertall, for eksempel salg av eiendom, låneopptak eller salg av virksomheten

I små selskap er det vanlig at daglig leder også er aksjonær. Da bør avtalen være klar på forholdet mellom eierrollen og rollen som ansatt: lønn, bonus, arbeidsplikt og hva som skjer ved oppsigelse.

Hvordan skal verdiene fordeles?
Når selskapet tjener penger, kommer ofte det neste spørsmålet: Skal overskuddet deles ut som utbytte, eller reinvesteres? En god aksjonæravtale kan:

– fastsette en minimumsprosent av overskuddet som utbytte til eierne
– åpne for skjevdeling av utbytte når noen bidrar mer enn andre
– beskytte minoritetsaksjonærer mot at flertallet tar ut verdier som lønn i stedet for utbytte

Avtalen kan også regulere om eierne har plikt til å skyte inn mer kapital, stille garanti eller på annen måte støtte selskapet økonomisk, og hvordan dette skal kompenseres.

Konflikter, mislighold og forholdet til vedtektene

Selv i selskaper med gode relasjoner vil konflikter kunne oppstå. Da er spørsmålet: Hvilke virkemidler gir avtalen eierne?

Vanlige rettigheter ved mislighold av en aksjonæravtale er krav om:

– erstatning
– oppfyllelse (at parten må gjøre det avtalen sier)

I praksis er det ofte vanskelig å bevise økonomisk tap, og mange ønsker derfor klare sanksjoner i selve avtalen, for eksempel:

– konvensjonalbot en avtalt sum ved brudd, uavhengig av faktisk tap
– rett for de øvrige aksjonærene til å kjøpe ut den misligholdende aksjonæren
– prisavslag ved utkjøp når en aksjonær bryter sentrale plikter

Et viktig poeng er forholdet mellom aksjonæravtalen og vedtektene. Vedtektene binder selskapet og alle aksjonærene, også nye. Aksjonæravtalen binder i utgangspunktet bare dem som har signert. Beslutninger i strid med avtalen kan derfor være gyldige selskapsrettslig, selv om det gir et krav på erstatning mellom aksjonærene.

Mange velger derfor å:

– legge grunnleggende regler om eierbegrensninger, aksjeklasser og forkjøpsrett inn i vedtektene
– beholde mer sensitive eller fleksible regler, som konkurranseforbud, sanksjoner og detaljert verdsettelse, i aksjonæravtalen

Samtidig bør teksten samordnes nøye, slik at det ikke oppstår motstrid mellom vedtekter og aksjonæravtale. I praksis er dette ofte et område hvor profesjonell bistand betaler seg raskt.

Til slutt: Utforming av en robust aksjonæravtale krever både juridisk og kommersiell forståelse. Mange eiere opplever at en gjennomtenkt prosess rundt avtalen ikke bare forebygger konflikt, men også avklarer forventninger og styrker samarbeidet. For eiere som ønsker hjelp til å utvikle eller revidere aksjonæravtaler, kan advokatfirmaet Kragerud & Co være et godt utgangspunkt.